搜索
搜索
導航各區縣稅務局、各直屬分局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定，現將《上海市企業重組業務企業所得稅特殊性稅務處理備案事項操作規程（試行）》印發給你們，執行中如有問題，請及時向市局反映。
鋻於企業重組業務的複雜性，各單位應成立企業重組業務企業所得稅工作小組（工作小組人員名單報市局所得稅處備案），專題開展企業重組業務各項工作。
各單位在向企業發送企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書後的十五個工作日內，將分局受理備案的重組業務特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書複印件一併報送市局。
上海市國家稅務局
上海市地方稅務局
二Ｏ一Ｏ年十一月九日
上海市企業重組業務企業所得稅特殊性稅務處理備案事項
操作規程(試行)
目錄
1.債務重組
2.股權收購
3.資産收購
4.企業合併
5.企業分立
6對非居民企業投資
7.企業境內註冊地變更
8.附表
附表一:《企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表二:《企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表三:《企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表四：《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表四（1）：《企業合併業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資産和負債計稅基礎明細表》
附表五：《企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表五（1）：《企業分立業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資産和負債計稅基礎明細表》
附表六:《企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》
附表七:《企業重組業務——企業註冊地變更企業所得稅稅務處理備案申請表》
事項名稱：企業重組業務——債務重組（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。債務人作為重組主導方提出備案申請。
企業提交的材料：
1.
當事方的債務重組的總體情況説明，情況説明中應包括債務人發生財務困難情況説明和債務重組當事各方的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項説明）；
2.《企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.當事各方所簽訂的債務重組（含債權轉股權）合同或協議原件和複印件；
4.屬於除債權轉股權方式外的債務重組，提供上年度蓋有稅務機關受理章的《企業所得稅年度納稅申報表》主表原件和複印件；
5.屬於以債權轉股權方式重組的，提供企業所轉換的股權公允價值證明、工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
6.稅務機關要求提供的其他材料。
許可權：當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關徵管）的，分局審核；
當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關徵管的，市局審核。
期限：分局三十個工作日（因情況複雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
4.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》;
5．屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的債務重組業務特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書複印件一併報送市局。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：《企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》（發送債務人的同時，抄送給債權人及其主管稅務機關）。
企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——債務重組企業所得稅特殊性稅務處理的申請已收悉。
（債務人）20 年度債務重組所得為
元。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（一）項規定，
（符合/不符合）企業所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
在企業債務重組所得達到企業當年度應納稅所得額50%以上時，
（債務人）可予以在20 年至20 年五個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。即每年度確認應納稅所得額 元。
（債權人）債務重組損失，由債權人按國稅發〔2009〕88號文規定，到其主管稅務機關申請稅前扣除。
（債務人）20
年度以債轉股方式重組獲得債務重組所得為
元。根據財稅〔2009〕59號文第六條第（一）項規定， （債務人）暫不確認債務重組所得。
抄送（債權方主管稅務機關）:
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
事項名稱：企業重組業務——股權收購（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。股權轉讓方作為重組主導方提出備案申請，若涉及兩個及兩個以上股權轉讓方，則由轉讓被收購企業股權比例較大的一方作為主導方（股權比例相同的可協商確定主導方）。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
企業提交的材料：
1.當事方的股權收購業務總體情況説明，情況説明中應包括股權收購的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項説明）；
2.《企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.雙方或多方所簽訂的股權收購業務合同或協議原件和複印件；
4.由中國資産評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值的報告；
5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及重組日起連續12個月內不改變資産原來的實質性經營活動和原主要股東（持有20%以上股權）不轉讓所取得股權的承諾書等；
6.工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
7.稅務機關要求的其他材料。
許可權：當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關徵管）的，分局審核；
當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關徵管的，市局審核。
期限：分局三十個工作日（因情況複雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就股權收購業務涉稅事項與收購方主管稅務機關進行聯繫溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬於分局審核的,在向企業發送《企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的股權收購業務特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書複印件一併報送市局。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：《企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給股權轉讓方同時, 抄送給股權收購方及其主管稅務機關、被收購企業及其主管稅務機關）。
企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——股權收購企業所得稅特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（二）項規定，
（股權收購方）20 年度向
（股權轉讓方）收購
（被收購企業）股權，
（符合/不符合）企業所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
抄送：
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
告知書
股權收購重組日後的十二個月內，當事各方發現備案時計算的接受股權的計稅基礎與稅法規定不一致需要作調整的，可向其主管稅務機關提出調整計稅基礎申請。
股權收購當事各方的主管稅務機關事後發現企業填報並據以稅前扣除的股權的計稅基礎與稅法規定不符的，可根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則的有關規定重新調整計稅基礎，並將調整情況抄送其他當事各方主管稅務機關。
當事方企業重組後的連續十二個月內改變了重組資産原來的實質性經營活動或重組交易中取得股權支付的原主要股東（指原持有被收購企業20%以上股權的股東），在重組後十二個月內，轉讓了所取得的股權，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的三十天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知後三十天內將有關變化情況書面報告其主管稅務機關。
事項名稱：企業重組業務——資産收購（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。資産轉讓方作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案）。
企業提交的材料：
1.當事方的資産收購業務總體情況説明，情況説明中應包括資産收購的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐條説明）；
2.《企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.當事各方所簽訂的資産收購業務合同或協議原件和複印件；
4.中國資産評估機構出具的資産收購所體現的資産評估報告；
5.受讓企業股權的計稅基礎的有效憑證；
6.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資産收購比例，支付對價情況，以及重組日起連續十二個月內不改變資産原來的實質性經營活動和原主要股東（持有20%以上股權）不轉讓所取得股權的承諾書等；
7.工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料；
8.稅務機關要求的其他材料。
許可權：當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關徵管）的，分局審核；
當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關徵管的，市局審核。
期限：分局三十個工作日（因情況複雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就資産收購業務涉稅事項與受讓方主管稅務機關進行聯繫溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5．自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的資産收購業務特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書複印件一併報送市局。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：《企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給轉讓方同時, 抄送給受讓方及其主管稅務機關）。
企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——資産收購企業所得稅特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（三）項規定，
（受讓方）20 年度向
（轉讓方）收購 資産，
（符合/不符合）企業所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
抄送（受讓方主管稅務機關）：
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
告知書
資産收購重組日後的十二個月內，當事各方發現備案時計算的接受股權（或資産）的計稅基礎與稅法規定不一致需要作調整的，可向其主管稅務機關提出調整計稅基礎申請。
資産收購當事各方的主管稅務機關事後發現企業填報並據以稅前扣除的股權（或資産）的計稅基礎與稅法規定不符的，可根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則的有關規定重新調整計稅基礎，並將調整情況抄送其他當事各方主管稅務機關。
當事方企業重組後的連續十二個月內改變了重組資産原來的實質性經營活動或重組交易中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業20%以上股權的股東），在重組後十二個月內，轉讓了所取得的股權，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的三十天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知後三十天內將有關變化情況書面報告其主管稅務機關。
事項名稱：企業重組業務——企業合併（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合併為合併後擬存續企業、新設合併為合併前資産較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》後，通知被合併企業辦理稅務、工商登出登記。重組主導方在被合併企業辦理完稅務、工商登出登記後三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合併企業登出登記情況相關資料。
企業提交的材料：
（一）申請備案時報送的資料：
1.當事方企業合併的總體情況説明，情況説明中應包括企業合併的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項説明）;
2.《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.《企業合併業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資産和負債計稅基礎明細表》；
4.企業合併當事方簽訂的合併協議或決議原件和複印件；
5.企業合併各方當事人的股權關係説明。若屬於同一控制下且不需要支付對價的企業合併，還需提供在企業合併前，參與合併各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;
6.被合併企業的凈資産以及各單項資産和負債賬面價值等相關報表原件和複印件；
7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合併前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資産原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
8.被合併企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表、附表複印件及其對重組日資産和負債計稅基礎的相關情況説明，或具有資質的仲介機構出具的被合併企業資産和負債計稅基礎的審計報告；
9.若需要政府部門批准合併的，提供企業合併的政府部門批准文件原件和複印件；
10.若被合併企業合併前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生年度及已彌補虧損年度的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和虧損明細表原件和複印件及相關説明；
11.若被合併企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批准或備案結果文書原件和複印件；
12.稅務機關要求提供的其他材料。
（二）被合併企業稅務、工商登出後報送的資料：
1.被合併企業稅務登出證明原件和複印件；
2.被合併企業工商登出證明原件和複印件；
3.工商部門核準相關被合併企業股東股權變更證明材料（同一控制下且不需要支付對價的企業合併除外）。
備註：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的“當事方企業合併的總體情況説明、《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合併業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資産和負債計稅基礎明細表》、被合併企業重組日前一個年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和附表複印件及其計稅基礎相關説明（或具有資質的仲介機構出具的被合併企業資産和負債計稅基礎的審計報告）”報送被合併企業主管稅務機關。
許可權：當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關徵管）的，分局審核；
當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關徵管的，市局審核。
期限：分局三十個工作日（因情況複雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.就合併業務涉稅事項與被合併企業主管稅務機關進行聯繫溝通；
4.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
5.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》或《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（僅指不予備案的）；自收到企業報送的被合併企業稅務、工商登出相關資料後十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
6.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的企業合併所得稅特殊性稅務處理的相關資料以及備案結果通知書複印件一併報送市局。
備註：被合併企業主管稅務機關在收到企業合併業務企業所得稅特殊性處理相關申請資料後十五個工作日內以《企業合併業務稅務聯繫單》形式將情況反饋給重組主導方所屬主管稅務機關。在收到重組主導方稅務機關抄送的《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》及受理被合關企業登出稅務登記申請後七個工作日內，辦理稅務登出登記。在辦理完被合併企業登出稅務登記後的十個工作日內以《企業合併業務登出稅務登記情況反饋單》形式將已辦理登出稅務登記情況反饋給主導方企業主管稅務機關。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：
《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》（發送給重組主導方同時，抄送給被合併企業及其主管稅務機關）；《企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給合併企業同時, 抄送給被合併企業及其主管稅務機關、被合併企業股東及其主管稅務機關）。
企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理
預備案通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——企業合併企業所得稅企業特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（四）項規定， （合併企業）20
年度吸收合併（或新設合併） （被合併企業），符合所得稅特殊性稅務處理的條件，准予預備案。
請在被合併企業完成稅務、工商登出登記後的三十個工作日內向本稅務機關報送被合併企業稅務、工商登出相關資料。
抄送（被合併企業、被合併企業主管稅務機關）:
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
企業重組業務——企業合併企業所得稅特殊性稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——企業合併企業所得稅企業特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（四）項規定，
（合併企業）20
年度吸收合併（或新設合併）
（被合併企業），
（符合/不符合）所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
抄送：
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
告知書
合併企業合併後的十二個月內，發現填報的接受被合併企業的資産和負債的計稅基礎與稅法規定不一致需要作調整的，可向合併企業主管稅務機關提出調整計稅基礎申請。
合併企業主管稅務機關事後發現企業填報並據以稅前扣除的接受被合併企業資産和負債的計稅基礎與稅法規定不符的，可根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則的有關規定進行納稅調整。
當事方企業重組後的連續十二個月內改變了重組資産原來的實質性經營活動或重組交易中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業20%以上股權的股東），在重組後十二個月內，轉讓了所取得的股權，以及同一控制下的企業合併，合併後所形成的主體在最終控制方的控制時間未達到連續十二個月，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的30天內書面通知其他所有當事方。 主導方在接到通知後三十天內將有關變化情況書面報告其主管稅務機關。
企業合併企業所得稅特殊性稅務處理稅務聯繫單
編號：
稅務局：
近接
（企業）合併業務相關資料。現將我局對
（企業）合併業務涉稅事項提出如下意見，供參考：
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
企業合併業務企業所得稅特殊性稅務處理登出稅務登記情況反饋單
編號：
稅務局：
我局
(企業）合併重組後已于20 年 月
日辦理登出稅務登記事宜，特將該情況反饋你局。
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
事項名稱：企業重組業務——企業分立（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅特殊性稅務處理申請，截止日期為次年3月底。被分立企業或存續企業作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。
企業提交的材料：
1.
當事方企業分立的總體情況説明，情況説明中應包括股權收購的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項説明）；
2.《企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.《企業分立業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資産和負債計稅基礎明細表》；
4.被分立企業的凈資産、各單項資産和負債賬面價值等相關報表原件和複印件；
5.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立後企業各股東取得股權支付比例情況、以及十二個月內不改變資産原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；
6.工商部門認定的分立和被分立企業股東股權比例證明材料；分立後，分立和被分立企業工商營業執照複印件；分立和被分立企業分立業務賬務處理複印件；
7.被分立企業重組日前一年度蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表、附表複印件及其計稅基礎相關説明，或具有資質的仲介機構出具的被分立企業資産和負債計稅基礎的審計報告；
8.若需要政府批准分立的，提供企業分立的政府部門批准文件原件和複印件；
9.若被分立企業分立前有尚未稅前彌補虧損額的，還應提供蓋有原稅務機關受理章的虧損發生年度及已彌補虧損年度的企業所得稅年度納稅申報表（A類）主表和虧損明細表原件和複印件及其相關説明；
10.若被分立企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅審批或備案文書原件和複印件；
11.稅務機關要求提供的其他材料。
許可權：當事各方均在本市（含當事各方不屬同一個主管稅務機關徵管）的，分局審核；
當事各方屬於跨省(市)主管稅務機關徵管的，市局審核。
期限：分局三十個工作日（因情況複雜需要核實，在規定期限內不能做出決定的，經分局分管局長批准，可以延長三十個工作日）；
市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室
2.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.應由市局備案的，以發文形式向市局提出備案申請；
4.自作出決定或收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》;
5.屬分局審核的，在向企業發送《企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》後的十五個工作日內，將分局受理備案的企業分立企業所得稅特殊性稅務處理的相關資料複印件以及備案結果通知書一併報送市局。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：《企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》（發送給主導方同時, 抄送其他當事方及其主管稅務機關）。
企業重組業務——企業分立企業所得稅特殊性稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——企業分立企業所得稅適用特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第六條第（五）項規定，
（被分立企業）20
年度將部分或全部資産分離轉讓給
（現存或新設企業），
（符合/不符合）所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
抄送：
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
告知書
分立企業分立後的十二個月內，發現填報的接受被分立企業的資産和負債的計稅基礎與稅法規定不一致需要作調整的，可向分立企業主管稅務機關提出調整計稅基礎申請。
分立企業主管稅務機關事後發現企業填報並據以稅前扣除的接受被分立企業資産和負債的計稅基礎與稅法規定不符的，可根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則的有關規定進行納稅調整。
當事方企業重組後的連續十二個月內改變了重組資産原來的實質性經營活動或重組交易中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業20%以上股權的股東），在重組後十二個月內，轉讓了所取得的股權，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，發生變化的當事方應在情況發生變化的三十天內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知後三十天內將有關變化情況書面報告其主管稅務機關。
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
事項名稱：企業重組業務——對非居民企業投資（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在重組業務完成年度內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。
企業提交的材料：
1.企業股權投資業務總體情況説明，情況説明中應包括股權投資的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定和財稅〔2009〕59號文第五條第二至第五款內容的條款逐項説明）；
2.《企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；
3.雙方簽訂的股權投資協議原件和複印件；
4.企業與100%直接控股的非居民企業的股權關係證明材料原件和複印件；
5.由中國資産評估機構出具的所投資股權及轉讓的資産或股權公允價值的報告；
6.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權或資産轉讓比例，支付對價情況，以及十二個月內不改變資産原來的實質性經營活動、不轉讓所取得股權的承諾書等；
7.稅務機關要求的其他材料。
許可權：市局審核。
期限：市局六十個工作日（其中分局從受理之日起在三十個工作日內報市局）。
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室——分局局長室——市局
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全，核查企業提交的相關原件和複印件資料，並在複印件上加蓋“複印件與原件一致”印章，同時將原件歸還企業；
2.審核企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理的條件；
3.以發文形式向市局提出備案申請；
4.收到市局通知文件十個工作日內向企業發送《企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》。
市局工作要求：
1.根據分局上報的材料在分局審核的基礎上確認企業重組業務是否符合企業所得稅特殊性稅務處理條件；
2.以文件批復形式下發分局。
回復方式：《企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》。
企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——對非居民企業投資企業所得稅特殊性稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文第五條、第七條第（三）項、第八條規定，你單位以其擁有的資産或股權向其100%直接控股關係的非居民進行投資， （符合/不符合）企業所得稅特殊性稅務處理的條件，
（准予/不予）備案。
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
告知書
企業投資後的十二個月內若轉讓所取得的股權，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的，應在情況發生變化的三十天內將有關變化情況書面報告其主管稅務機關。
事項名稱：企業重組業務——企業境內註冊地變更（事先備案類）
依據：《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部
國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。
企業申請時限：企業一般應在政府登記機構核準註冊地變更登記後的三十個工作日內提出申請。
企業提交的材料：
1.企業註冊地變更的情況説明；
2.《企業重組業務——企業註冊地變更企業所得稅稅務處理備案申請表》；
3.政府登記機構核準註冊地變更證明材料複印件（並加蓋複印件與原件一致印章）。
4.稅務機關要求的其他材料。
許可權：分局審核。
期限：分局七個工作日；
流程：1.受理窗口——稅務所——職能科（處）室
分局工作要求：
1.審理企業報送資料是否齊全；
2.審核企業重組業務是否符合企業法人（或其他組織）在中國境內登記註冊地轉移的條件；
3.以備案結果通知書形式對企業申請作出答覆；
4.自作出決定十個工作日內向企業發送《企業重組業務——企業境內註冊地變更企業所得稅稅務處理備案結果通知書》。
回復方式：《企業重組業務——企業境內註冊地變更企業所得稅稅務處理備案結果通知書》。
企業重組業務——企業境內註冊地變更企業所得稅稅務處理
備案結果通知書
編號：
：
你單位關於企業重組業務——企業境內註冊地變更重組業務企業所得稅稅務處理的申請已收悉。根據財稅〔2009〕59號文規定， （符合/不符合）企業重組業務企業所得稅稅務處理的條件， （准予/不予）備案。
有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由註冊地變更後企業承擔。
主管稅務機關（蓋章）
年 月 日
