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根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等有关文件规定，为做好本市企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报工作，结合本市实际，提出如下实施意见，请按照执行。
一、各税务分局对企业报送的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件2）和申报资料（详见附件1），应在规定时间内予以受理，并在企业报送的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》上加盖税务机关受理章后与《告知书》（详见附件3）一并发给企业。
各税务分局若在受理申报过程中发现企业报送资料不齐全的，应不予受理。
二、各税务分局应当在企业资产（股权）划转完成后，每年结合企业的纳税申报表信息、备案资料、其它税收征管信息以及第三方涉税信息，组织专家团队对资产（股权）划转特殊性税务处理事项开展风险排查。对存在风险点的企业，各税务机关应当采取稽查、纳税评估等后续管理方式，对企业资产（股权）划转特殊性税务处理情况进行核查。风险应对部门应将核查结果反馈所得税管理部门，风险核查指引由市局适时制定。
各税务分局采用实地核查方式核查的，应对企业保存的备查资料（详见附件5）进行核对。对未按规定保存备查资料的，各税务分局应按《中华人民共和国税收征收管理法》相关条款规定进行处理。
三、各税务分局应于企业所得税年度汇算清缴结束后的20日内，将企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报情况报告及《企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报情况统计表》（详见附件6）上报市局（所得税处）。
附件：1. 上海市企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报事项操作规程
2. 居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表
3.告知书
4.资产（股权）划转特殊性税务处理承诺书
5.上海市企业资产（股权）划转特殊性税务处理备查资料
6.企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报情况统计表
上海市国家税务局
上海市地方税务局
2016年2月4日
附件1
上海市企业资产（股权）划转特殊性税务处理
申报事项操作规程
事项名称：资产（股权）划转特殊性税务处理申报
申报依据：《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）
分局工作要求：
一、受理时间：
各税务分局受理部门应在企业资产（股权）划转完成日相对应年度的企业所得税汇算清缴期间，受理企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报。
二、受理资料：
1. 《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》
2. 资产（股权）划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
3.交易双方或多方签订的资产（股权）划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
4.被划转资产（股权）账面净值和计税基础说明；
5.交易双方按账面净值划转资产（股权）的说明（需附会计处理资料）；
6.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
7.12个月内不改变被划转资产（股权）原来实质性经营活动的承诺书。
三、受理流程：受理窗口
四、受理期限：当场办结。
五、回复方式：在企业上报的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》加盖主管税务机关受理专用章并发放《告知书》。
附件2
附件3
《告知书》
一、采用资产（股权）划转特殊性税务处理的交易各方企业，应在资产（股权）划转完成后的下一年度的企业所得税年度纳税申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转资产（股权）自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
二、交易一方在资产（股权）划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使资产（股权）划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
原交易双方应在发生上述变化后60日内，按照国家税务总局公告2015年第40号第八条规定进行税务处理。
三、资产（股权）划入方应建立相关资产（股权）的税会差异台账，准确记录划入资产（股权）的计税基础、账面价值、转让或处置资产（股权）所得或损失以及与相关的税收调整情况。
四、资产（股权）划转的交易各方应按本实施意见及相关附件规定的范围、地点、时限保存划出（或划入）资产（股权）的备查资料，以备税务机关审查、核实。
上海市 区（县）国家税务局
上海市地方税务局 区（县）分局 印发
附件4
资产（股权）划转特殊性税务处理承诺书（样式）
本企业承诺：按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的有关规定，本企业自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。
特此承诺！
企业名称（盖章）：
法定代表人签字：
财务负责人签字：
年 月 日
附件5
上海市企业资产（股权）划转特殊性税务处理备查资料
分局工作要求：
一、核对备查资料是否齐全：
1.加盖主管税务机关受理专用章的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》；
2. 交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议）；
3.属需有权部门（包括内部和外部）批准的相应批准文件；
4.划出方的被划转股权或资产的相应转账会计处理凭证；
5.划入方的接受划入股权或资产的相应会计处理入账凭证以及税会差异台账；
6. 属资产（股权）划转应变更股权登记的，保存工商股权变更登记的相关凭证。
二、保存期限
至少保存至自股权或资产划转完成日所属年度后的十年。
三、存放地点
企业工商登记注册地。
附件6
