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導航各區縣稅務局、各直屬分局、市局機關各處室：
為貫徹落實《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號）和《上海市人民政府貫徹<國務院關於促進企業兼併重組的意見>的實施意見》（滬府發〔2011〕55號），結合本市稅收工作實際，現提出如下實施意見：
一、提高認識，加強領導
本市企業兼併重組，對提高産業集中度、推進産業結構調整、優化資源配置、深化體制機制改革發揮了重要作用。在資源環境約束日益加劇、産業競爭日趨激烈的形勢下，大力促進企業兼併重組，進一步做好促進企業兼併重組相關稅收工作，對於充分發揮稅收職能作用、服務本市“創新驅動、轉型發展”發展戰略，具有重要的現實意義。
本市各級稅務部門，要充分認識促進企業兼併重組的重要意義，認真貫徹落實國家和本市有關文件的各項要求，加強組織領導，強化責任分工，形成單位領導親自挂帥，各稅政部門、徵管、稽查、納稅服務部門各司其職、共同參與的工作格局。市局業務處室應加強對企業兼併重組有關稅收政策研究、解釋、協調、落實等管理和指導工作。
二、落實政策，給予優惠
納稅人在資産重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資産以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
納稅人在資産重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資産以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一併轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收範圍，其中涉及的不動産、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。
對企業債務重組符合財稅〔2009〕59號文第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：企業債務重組確認的應納稅所得額佔該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。兼併重組後新設立的企業經稅務部門確認後仍符合條件的，可按有關規定繼續享受原有企業的稅收優惠。
對企業公司制改造、股權轉讓、合併、分立、出售、登出、破産以及其他改制重組行為，符合條件的，按規定給予契稅稅收優惠，具體按照《財政部 國家稅務總局關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。
在企業兼併中,對被兼併企業將房地産轉讓到兼併企業中的,暫免征收土地增值稅。
對經縣級以上政府批准及企業主管部門批准改制的企業，可根據《財政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）規定，對於資金賬簿，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。對於各類應稅合同，企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。對於産權轉移書據，企業因改制簽訂的産權轉移書據免予貼花。
三、加強宣傳，優化管理
以進一步做好促進企業兼併重組為主線，以宣傳國務院和市政府文件為契機，首先要擴大政策知曉面，通過“12366”稅收諮詢熱線、稅收宣傳月、稅務網站、稅務例會等多種渠道和方式，加強宣傳企業兼併重組各項稅收優惠政策。其次要找準宣傳著力點，要對涉及兼併重組事項的納稅人主動開展政策輔導，為支援企業兼併重組提供有效的稅收政策支援，使兼併重組企業用足用好稅收政策，切實享受到各項稅收優惠。
結合本市稅源專業化管理要求，從簡化稅務登出審批流程入手，進一步縮減綜合徵管軟體（上海）辦理流程，在清票、清稅的基礎上，經主管稅務機關審核後，對符合條件的兼併重組企業，可當場辦結登出審批手續，進一步提高兼併重組過程中企業稅務登出等工作的效率和品質。對兼併重組的殼體企業，鼓勵通過司法裁定破産的方式，申請辦理相關稅務登出手續。
在各項稅務檢查工作中，如發現企業在兼併重組中存在偷逃稅款等違法行為，要嚴格按照相關法律法規進行查處，進一步規範兼併重組的稅收秩序，營造良性發展的稅收環境。
特此通知。
附件：上海市人民政府貫徹《國務院關於促進企業兼併重組的意見》的實施意見
上海市國家稅務局
上海市地方稅務局
二Ｏ一一年十二月二日
上海市人民政府貫徹《國務院關於促進企業兼併重組的意見》的實施意見
滬府發〔2011〕55號
各區、縣人民政府，市政府各委、辦、局：
本市企業兼併重組，對提高産業集中度、推進産業結構調整、優化資源配置、深化體制機制改革發揮了重要作用。在資源環境約束日益加劇、産業競爭日趨激烈的形勢下，大力促進企業兼併重組，具有重要的現實意義。為貫徹《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號），結合本市實際，現提出如下實施意見：
一、企業兼併重組的總體要求
（一）指導思想。深入貫徹落實科學發展觀，把促進企業兼併重組作為率先轉變經濟發展方式和實現創新驅動、轉型發展的重要舉措，堅持開放性、市場化導向，抓住新一輪全球産業結構調整機遇，以企業為主體，切實發揮資本市場和産權市場功能，以優化資源配置為核心，與調整産業結構、優化空間佈局和培育新的經濟增長點相結合，處理好局部與整體、當前與長遠的關係，增強抵禦市場風險的能力，提升企業核心競爭力、産業集中度和城市運作安全水準，提高經濟發展品質和效益。
（二）基本原則。堅持市場主導，發揮企業主體作用。遵循市場經濟規則，發揮市場的基礎性作用，尊重企業意願，充分調動企業的積極性、主動性，引導企業通過平等協商自主開展兼併重組。
堅持開放推進，提高資源整合能力。鼓勵企業跨國界、跨區域、跨行業、跨所有制兼併重組，實現企業在技術、管理、人才、資金和市場等方面的協同效應，利用資本市場和産權市場，促進資源有效配置，形成大中小企業優勢互補、各類所有制企業協調發展的産業組織結構。
堅持依法合規，維護社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，規範企業兼併重組行為。妥善解決企業兼併重組中的資産債務處置、職工安置等問題，維護各方合法權益，促進企業、職工隊伍、社會的和諧穩定。
（三）主要目標。通過兼併重組，促進企業深化體制機制改革，建立健全現代企業制度，不斷提高企業核心競爭力，發展壯大一批擁有自主智慧財産權和知名品牌、具有國際競爭力的企業集團；促進産業結構、組織結構和佈局結構調整優化，提高産業規模化、集約化和集聚發展水準，加快發展總部經濟；促進轉讓交易、仲介服務、金融支援、資訊諮詢等相關功能日趨完善，使本市成為企業兼併重組功能最全、服務最優、效率最高的地區之一，努力打造立足上海、服務全國的企業兼併重組交易中心。
（四）重點方向。著眼于構建服務經濟時代的産業體系，推進金融、航運物流、現代商貿、資訊服務、文化創意、旅遊會展等重點行業企業開展兼併重組，拓展新領域新業態，提升網路化經營和集聚輻射能力；支援新一代資訊技術、高端裝備製造、生物、新能源、新材料、新能源汽車、節能環保等戰略性新興産業企業實施兼併重組，引入關鍵技術、核心專利、領軍人才及團隊，在重要領域取得突破，以示範應用帶動産業發展；聚焦裝備、汽車、電子資訊、鋼鐵、石化、輕紡等先進製造業企業實施改制重組、主輔分離和國內外收購兼併，實現製造業改造轉型提速，國際競爭力提升；引導資源型企業通過兼併重組獲取戰略性能源和資源，更好地保障城市運作安全；推進高能耗、高污染、高危險、低效率的劣勢企業、劣勢産品和落後工藝通過兼併重組加快調整淘汰。
二、消除企業兼併重組的制度障礙
（五）取消限制企業兼併重組的規定。認真清理廢止各種阻礙企業兼併重組、妨礙企業公平競爭的規定，特別是限制市外企業對本市企業實施兼併重組和本市企業跨區縣兼併重組的不合理規定。（責任部門：市經濟資訊化委、市國資委、市政府法制辦等）
（六）理順跨區域利益分配關係。本市與外省市政府可簽訂企業跨省市兼併重組後的財稅利益分成協議；妥善解決企業跨省市、跨區縣兼併重組後的增加值等統計數據歸屬問題，實現企業兼併重組成果共用。各區縣政府可參照企業跨區遷移的有關規定，處理企業跨區縣兼併重組後的財稅利益分成問題；除另有協議外，不得要求企業返還已享受的扶持政策利益。（責任部門：市財政局、市發展改革委、市地稅局、市統計局等）
（七）放寬非公資本和中小企業的市場準入。切實向民營資本開放法律法規未禁止的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。鼓勵民營企業參與競爭性領域國有企業的改制重組，支援民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業等領域。鼓勵和規範外資以參股、並購方式參與本地企業改組改造和兼併重組。支援中小企業通過兼併重組向“專精特新”方向發展。（責任部門：市經濟資訊化委、市發展改革委、市國資委、市商務委等）
三、加強對企業兼併重組的引導和政策扶持
（八）落實稅收優惠政策。完善支援企業兼併重組的財稅政策。對企業兼併重組涉及的資産評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照國家有關所得稅、契稅的規定處理。兼併重組後新設立的企業經稅務部門確認後仍符合條件的，可按有關規定繼續享受原有企業的稅收優惠。企業兼併重組過程中變更或移用受海關監管的減免稅進口貨物和進口設備，符合政策規定的，經海關批准可享受相應的稅收優惠政策。（責任部門：市財政局、市地稅局、市規劃國土資源局、市住房保障房屋管理局、上海海關等）
（九）加大財政扶持力度。在市本級國有資本經營預算中安排資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支援市屬國有企業兼併重組。通過財政貼息、信貸獎勵補助、貸款擔保等方式，激勵商業銀行加大對企業兼併重組的信貸支援力度。支援兼併重組公共服務平臺建設，鼓勵仲介服務機構發展。對製造業分離生産性服務業符合條件的，給予相應的財政政策扶持。鼓勵有條件的區縣加大對企業兼併重組的資金支援力度。（責任部門：市財政局、市國資委、市經濟資訊化委、市發展改革委、市商務委、市金融辦等）
（十）完善土地管理政策。兼併重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，採取土地出讓、土地租賃、作價出資（入股）、授權經營等有償使用方式進行處置；以國家作價出資（入股）、授權經營方式配置土地的，經批准可辦理資本金轉增手續；企業使用國有劃撥土地，因歷史原因導致房地産權證書不全的，在兼併重組中可根據本市房地産登記條例等有關規定申請辦理房地産登記。鼓勵企業在兼併重組中，通過補繳土地出讓金的方式處置原空轉土地的使用權。（責任部門：市規劃國土資源局、市住房保障房屋管理局、市財政局、市國資委等）
（十一）支援企業自主創新和技術進步。對兼併重組企業符合産業政策的技術改造項目優先立項，優先安排技術改造資金。支援有條件的兼併重組企業建立企業技術中心、國家重點實驗室、工程實驗室、工程（技術）研究中心等，提高研發水準和自主創新能力，加快推進高新技術産業化。（責任部門：市經濟資訊化委、市發展改革委、市科委、市財政局等）
（十二）妥善解決企業債權債務問題。嚴格依照有關法律規定和政策，妥善分類處置兼併重組中的債權債務關係，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組的政策措施，鼓勵資産管理公司、創業投資企業、股權投資基金、産業投資基金等參與被兼併重組企業的債務處置和不良資産處理。（責任部門：市國資委、市財政局、市發展改革委、市金融辦、上海銀監局等）
（十三）妥善解決職工安置問題。嚴格依法處理兼併重組中的職工勞動關係，向工會或職工説明企業兼併重組情況並徵詢對職工分流安置方案的意見。切實保障職工享受社會保險待遇，依法穩妥解決職工的社會保險關係接續、工資支付等問題。對預先提取的職工安置費用，鼓勵採用委託第三方機構監管的方式，確保其合理使用。指導和幫助兼併重組企業的富餘人員實現市場化就業，對個人自謀職業、自主創業和企業組織轉崗技能培訓的，按有關規定給予政策扶持。（責任部門：市人力資源社會保障局、市財政局、市國資委等）
（十四）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼併重組企業建立健全規範的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生産經營管理。鼓勵企業在兼併重組中保護和發展具有市場競爭力的自主品牌、智慧財産權等核心要素。鼓勵企業在兼併重組中加強文化融合，以文化融合提升兼併重組成效。（責任部門：市國資委、市經濟資訊化委、市智慧財産權局、市文廣影視局等）
四、加強企業兼併重組的金融支援
（十五）鼓勵金融機構加強服務。緩解企業兼併重組的融資難問題，鼓勵商業銀行積極穩妥開展並購貸款業務，擴大並購貸款規模，完善貸款期限等貸款政策，及時支援合理的並購融資需求，重點支援企業獲取研發能力、關鍵技術與工藝、商標和特許經營權等；鼓勵在大型兼併重組項目中，採取銀團貸款等多種支援方式；鼓勵對兼併重組後的企業實行綜合授信。支援證券公司、資産管理公司、股權投資基金、産業投資基金等參與企業兼併重組，向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支援。鼓勵金融機構設立並購融資中心或專營窗口，提供多樣化、高層次的並購融資服務，積極探索企業跨國並購的金融服務。（責任部門：市金融辦、上海銀監局、上海證監局、人民銀行上海總部、市發展改革委、市經濟資訊化委、市財政局等）
（十六）支援設立並購基金。鼓勵有條件的機構發起設立並購基金，探索政府引導資金參與並購基金的設立和運作；發揮並購基金在拓寬並購融資渠道、並購方案設計、並購諮詢、組織社會資金進行並購投資等方面的作用，提高企業兼併重組能力。鼓勵設立面向戰略性新興産業和促進中小企業發展等領域的並購基金。（責任部門：市金融辦、上海證監局、市發展改革委、市經濟資訊化委、市財政局等）
（十七）充分發揮多層次資本市場作用。發揮證券市場、産權市場等在企業兼併重組中的作用,完善張江高新技術産業開發區非上市公司代辦股份轉讓系統和上海股權託管交易中心在企業兼併重組中的融資和價值發現功能。鼓勵各類所有制企業通過資産置換、股權轉讓、債務重組、引入戰略投資者等方式提高運營效率，推動企業集團整體或核心業務資産上市。鼓勵民營企業利用産權市場組合民間資本，鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段。支援符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式，為兼併重組融資。（責任部門：上海證監局、市金融辦、市國資委、市經濟資訊化委、市發展改革委、上海銀監局等）
五、完善企業兼併重組的行政管理和服務
（十八）切實提高行政服務水準。按照“行政效率最高、行政透明度最高、行政收費最少”的要求，深化行政審批制度改革，發揮市、區縣網上行政審批管理和服務平臺作用，不斷完善企業兼併重組中的行政管理與服務。編制《上海市企業兼併重組工作指引》，梳理政策，剖析案例，總結經驗，促進相關行政服務科學化、規範化和透明化，切實降低企業兼併重組成本。（責任部門：市審改辦、市電子政務辦、市經濟資訊化委、市國資委等）
（十九）完善工商行政管理服務。改革企業註冊登記辦法，允許以股權投資方式直接申請設立集團母公司和辦理集團登記證。企業因兼併重組辦理工商登記，無需提交貨幣出資比例證明；開闢工商“綠色通道”等專項服務。企業因兼併重組實施合併、分立，屬於同一登記機關管轄範圍的，可同時申請辦理登出、新設或變更登記；不屬於同一登記機關管轄範圍的，先行受理的登記機關要幫助企業搞好工作銜接；企業合併、分立前有對外投資或設立分支機構的，可在企業登出後辦理相應的變更登記。（責任部門：市工商局等）
（二十）簡化行政許可等手續。企業兼併重組涉及項目立項、環境評價、工程施工等的批准文件和資質證書，經審核符合條件的，可按照規定變更企業名稱。對兼併重組涉及的殼體企業，鼓勵通過司法裁定破産的方式，申請辦理相關登出手續。（責任部門：市發展改革委、市環保局、市建設交通委、市工商局、市地稅局等）
六、營造企業兼併重組的良好環境
（二十一）發揮産權市場的公共服務平臺作用。加強本市産權市場在企業兼併重組相關資訊發佈、集中推介、有效競價、規範操作等方面的優勢，擴展産權市場的交易主體、交易對象、交易方式和交易規模，發揮智慧財産權、環境能源産權、文化産權等各類産權市場在企業兼併重組中的專業性作用。推動産權市場成為各類所有制企業並購重組、産權結構優化和資源要素流動國際化的公共服務平臺。（責任部門：市國資委、市發展改革委、市經濟資訊化委、市智慧財産權局、市文廣影視局等）
（二十二）發展仲介服務機構。落實本市促進仲介服務業發展的有關政策，大力發展與兼併重組相關的鑒證、評估、代理、經紀、交易諮詢、仲裁等仲介服務。發揮社會組織的作用，促進兼併重組相關仲介服務機構集聚和人才培養，加強仲介服務機構及其從業人員的信用建設，推動仲介服務專業化、規範化發展。（責任部門：市工商局、市經濟資訊化委、市國資委、市發展改革委、市商務委、市徵信辦、人民銀行上海總部等）
（二十三）加強風險監控。督促企業嚴格執行有關法律法規和政策，規範操作流程，加強資訊管理和披露，依法打擊和有效防控內幕交易和市場操縱行為，防範道德風險和信用風險。防止惡意收購和國有資産流失，防止偷逃稅款、逃廢債務。深入研究、妥善解決企業兼併重組中可能出現的各種矛盾和問題，對兼併重組中涉及的企業改制、不良資産處置、重大債務重組、中小股東利益保護等事項加強風險評估，制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會的和諧穩定。發揮各類仲介機構在企業跨國並購中的盡職調查等諮詢服務作用，幫助企業防範境外並購風險。（責任部門：市國資委、上海證監局、市經濟資訊化委、市財政局、市商務委、市人力資源社會保障局、市金融辦、市地稅局等）
（二十四）維護産業安全。實施企業兼併重組的産業政策符合性審核制度，維護産業安全。對達到經營者集中法定申報標準的企業兼併重組，督促相關企業依法主動申報，依法進行經營者集中審查。落實外國投資者並購境內企業安全審查制度的有關規定。（責任部門：市經濟資訊化委、市發展改革委、市國資委、市商務委、上海證監局等）
（二十五）加強對企業兼併重組工作的指導和協調。建立上海市促進企業兼併重組工作聯席會議，由分管市領導擔任召集人，相關部門和單位參加，辦公室設在市經濟資訊化委。聯席會議的主要職責是統籌協調企業兼併重組工作，研究解決企業兼併重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實相關要求，協調做好組織實施工作。（責任部門：市經濟資訊化委、市國資委等）
上海市人民政府
二○一一年九月十日
