關於企業重組業務所得稅處理有關徵管問題的公告

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規定，現對企業重組業務所得稅處理有關徵管問題公告如下：

　　一、對於企業合併、分立業務，合計持股比例超過50%的被合併（被分立）企業的居民企業股東與被合併（被分立）企業、合併（分立）企業就適用特殊性稅務處理達成一致的，達成一致的股東持有的股權以及股權對應的被合併（被分立）企業轉讓的資産和負債、合併（分立）企業取得的資産和負債可以適用特殊性稅務處理，其餘股東持有的股權以及股權對應的被合併（被分立）企業轉讓的資産和負債、合併（分立）企業取得的資産和負債均應適用一般性稅務處理。

　　合併（分立）企業按照前款取得的資産和負債適用一般性稅務處理的，可選擇按該資産和負債的原計稅基礎確認計稅基礎，並將對應的公允價值和原計稅基礎之間的差額，單獨作為一項資産，自重組日所屬年度起分10年均勻在稅前攤銷扣除。此方法一經選擇，不得改變。

　　二、按照第一條規定適用特殊性稅務處理的，重組日持有被合併（被分立）企業股權比例不低於5%的居民企業股東、前十大居民企業股東均應就適用特殊性稅務處理達成一致，且在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。前述股東在重組後12個月內轉讓股權的，不再符合適用特殊性稅務處理條件。已進行特殊性稅務處理的，當事各方應按規定進行調整。

　　除前述股東外，達成一致的其他股東在重組後12個月內轉讓股權，導致達成一致的合計持股比例不再超過50%的，不能適用特殊性稅務處理，當事各方應按規定進行調整。

　　三、合併中被合併企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人、合夥企業、契約型資管産品、非居民企業。上述股東應按現行規定進行所得稅處理。

　　四、本公告適用於重組日在2026年1月1日以後的企業重組業務。企業重組業務所得稅處理的其他徵管問題按照《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（2010年第4號）、《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（2015年第48號）等規定執行。

　　特此公告。

　　國家稅務總局

　　2026年7月8日