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導航各區縣稅務局，市稅務三分局、自貿區稅務分局：
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《國家稅務總局關於發佈〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號）等有關規定，為做好本市企業重組業務特殊性稅務處理工作，結合本市實際，提出如下實施意見，請按照執行。
一、適用範圍
本《實施意見》適用於重組當事各方中至少有一方是本市居民企業（以下簡稱“企業”）、符合企業所得稅特殊性稅務處理條件且選擇特殊性稅務處理的企業重組業務。企業重組業務包括債務重組、股權收購、資産收購、合併、分立以及本市居民企業向其直接控股的非居民企業投資。
二、受理要求
稅務機關對企業報送的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料（詳見附件1）符合法定形式，資訊填寫齊全，且報送資料齊全的，稅務機關在規定時間內予以受理，並在企業報送的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表》上加蓋稅務機關受理章後發放《告知書》（詳見附件2）。對受理申報過程中發現企業重組業務報送資料不齊全，應不予受理。
三、後續管理要求
（一）建立專業團隊
市局建立企業所得稅重組業務管理專業團隊，負責協調各分局之間的企業重組業務評估、審查、核實工作。
各稅務分局應建立一支由企業所得稅業務能力強、實踐經驗豐富的人員組成的企業重組業務所得稅管理專業團隊。各分局所得稅管理部門每年制定審查、核實計劃，並集中專業團隊人員予以實施，確保在不超過5年的工作週期內有計劃地對採用重組業務所得稅特殊性稅務處理的企業（對跨區域的重組業務由重組主導方企業主管稅務機關&&）開展逐戶評估、審查或核實工作，對企業遷移或登出的，應在遷移或登出前進行核查。
（二）設立臺賬
各稅務分局應建立債務重組所得、非居民企業投資所得臺賬（臺賬格式詳見附件3、4），對企業每年申報的債務重組所得、非居民企業投資所得與臺賬進行比對，做好持續跟蹤管理工作。
（三）日常管理工作
稅務機關在對企業特殊性稅務處理時確定的重組資産（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關年度納稅申報表比對時，發現問題的，應依法進行調整。
稅務機關發現企業重組業務已採用特殊性稅務處理但不符合稅法規定的特殊性稅務處理條件、企業重組後的連續12個月內改變了重組資産原來的實質性經營活動或取得股權支付的原主要股東在重組後連續12個月內轉讓所取得的股權等問題的，應及時要求企業依法進行納稅調整，並按《中華人民共和國稅收徵收管理法》（以下簡稱“徵管法”）相關規定追繳企業所得稅稅款及滯納金。發現屬於已登出的被合併（或分立）企業存在企業所得稅納稅調整問題的，則要求由合併企業或分立後存續的企業依法承擔相關企業所得稅納稅義務。
（四）核查管理工作
稅務機關應依託資訊化手段、稅收徵管基礎數據、納稅申報數據、第三方涉稅資訊等，對採用所得稅特殊性稅務處理的企業開展風險核查。對存在風險點的企業，應當採取實地方式審查、核實。具體審查、核實工作指引，由市局另行制定。
各級稅務機關對企業進行實地核查時，應當指派2名以上專業團隊人員按照規定程式進行實地核查，對企業保存的備查資料（詳見附件5）進行核對，按照《徵管法》的規定，備查資料應至少保存至重組年度結束後的十年。核查須撰寫核查報告，同時將審查、核實結果逐戶錄入企業重組管理系統。企業同時有多個重組項目需實地核查的，各專業團隊應協調一致，實行一次進戶核查。
（五）統計工作
稅務機關應對每年適用特殊性稅務處理的企業重組做好統計和相關資料的歸檔工作；各稅務分局應于每年7月底前將企業重組業務所得稅特殊性稅務處理徵管情況報告及《企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表》（詳見附件6）上報市局（所得稅處）；各稅務分局對下一年核查計劃、本年度核查情況及《企業重組所得稅特殊性稅務處理稅務評估核查情況統計表》（詳見附件7）在次年8月底前上報市局（所得稅處）。
四、其他事項
本《實施意見》適用於2015年度及以後年度企業所得稅匯算清繳。《上海市國家稅務局上海市地方稅務局關於印發《上海市企業重組業務企業所得稅特殊性稅務處理備案事項操作規程(試行)》的通知》(滬國稅所〔2010〕157號)同時廢止。
附件：1.上海市企業重組業務企業所得稅特殊性稅務處理申報事項操作規程
2.告知書
3.企業債務重組特殊性稅務處理遞延納稅臺賬
4.對非居民企業投資特殊性稅務處理遞延納稅臺賬
5.上海市企業重組業務所得稅特殊性稅務處理備查資料
6.企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表
7.企業重組所得稅特殊性稅務處理稅務評估核查情況統計表
8.上海市企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表
9.企業重組業務所得稅特殊性稅務處理承諾書（樣式）
上海市國家稅務局
上海市地方稅務局
2015年9月29日
